Hugo elsker at tælle, og derfor tæller han alting. Selv hårene på fejekosten. En dag bliver det for meget for Hugos forældre, så Hugo bliver sendt hjem til sin bedstemor, og det var slet ikke nogen tosset idé¿ Filmen er en del af serien "Sallies historier" - en række forrygende filmfortællinger for de mindste børn og deres voksne. Forfatteren bag serien er Kim Fupz Aakeson, hvis underfundige satire er fuld af grotesk charme og antiautoritær livsfilosofi. Historierne er indtalt af skuespiller Peter Frödin.
Tre venner toner frem i horisontens brændende dis - de er på vej. En grøn skov og en skøn strand ligger foran dem, men to af gutterne gribes af grådighed og efterlader ingen plads til den tredje...
I en verden domineret af får bor Woolfert, en underkuet ulv. Sammen med sin makker samler han skrald i de rige fårekvarterer. Her forelsker han sig i filmdiva-fåret Sheela. Denne forelskelse...
